Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi muốn góp vốn, hợp tác kinh doanh nhưng vẫn bảo đảm quyền kiểm soát và hạn chế rủi ro tài chính. Với cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn, số lượng thành viên không quá lớn và việc chuyển nhượng vốn góp được kiểm soát chặt chẽ, loại hình doanh nghiệp này phù hợp với các doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc các nhà đầu tư có mối quan hệ gắn kết.
Tuy nhiên, bên cạnh nhiều ưu điểm, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những hạn chế nhất định, đặc biệt về khả năng huy động vốn và cơ chế ra quyết định trong nội bộ doanh nghiệp. Việc hiểu rõ ưu và nhược điểm của công ty TNHH 02 thành viên trở lên sẽ giúp cá nhân, tổ chức lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu đầu tư và định hướng phát triển lâu dài.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ phân tích các ưu điểm và hạn chế của loại hình doanh nghiệp này theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 02 thành viên có tư cách pháp nhân, được nhân danh mình tham gia các giao dịch nhân sự, thương mại và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp
Ưu điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp hạn chế rủi ro
Theo Điều 46(1) Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản công ty TNHH 2 TV trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này giúp bảo vệ tài sản riêng của các thành viên, hạn chế rủi ro khi doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính.
Có từ 02 đến 50 thành viên
Khác với công ty TNHH một thành viên, loại hình doanh nghiệp TNHH 2 TV cho phép có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn. Việc có nhiều thành viên giúp doanh nghiệp huy động được nhiều nguồn vốn hơn, kết hợp kinh nghiệm, chuyên môn và mối quan hệ của nhiều nhà đầu tư, chia sẻ rủi ro trong hoạt động kinh doanh và tăng khả năng mở rộng quy mô doanh nghiệp. Đây là lợi thế đối với các dơnh nghiệp cần huy động nguồn lực từ nhiều nhà đầu tư nhưng vẫn muốn duy trì cơ cấu quản lý gọn nhẹ và chặt chẽ.
Tìm hiểu thêm: Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Có tư cách pháp nhân độc lâp
Theo Điều 46(2) Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhờ có tư cách pháp nhân, doanh nghiệp:
- Có tài sản độc lập với các thành viên;
- Được nhân danh công ty ký kết hợp đồng;
- Có quyền khởi kiện, bị kiện theo quy định của pháp luật;
- Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp.
Đây là yếu tố góp phần nâng cao uy tín của công ty trong quá trình hợp tác với khách hàng, đối tác và tổ chức tín dụng.
Cơ cấu quản lý rõ ràng, minh bạch
Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu quản lý gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều này giúp hạn chế tình trạng quản lý tùy tiện, đồng thời tạo sự minh bạch trong quá trình điều hành doanh nghiệp.
Việc chuyển nhượng vốn góp được kiểm soát
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (76/2025/QH15)), thành viên khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty TNHH 2 TV. Quy định này mang lại nhiều lợi ích như giữ ổn định cơ cấu thành viên, hạn chế người ngoài tham gia doanh nghiệp khi chưa có sự đồng thuận, bảo đảm quyền ưu tiên của các thành viên và duy trì tính gắn kết trong hoạt động quản trị.
Được phát hành trái phiếu để huy động vốn
Mặc dù không được phát hành cổ phần, Điều 46(4) Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Đây là kênh huy động vốn trung và dài hạn giúp doanh nghiệp có thêm nguồn lực tài chính mà không làm thay đổi cơ cấu thành viên góp vốn.
Nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Không được phát hành cổ phần
Theo Điều 46(3) Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Điều này khiến doanh nghiệp không thể huy động vốn rộng rãi từ công chúng, khó tiếp cận các nguồn vốn lớn và hạn chế khả năng mở rộng quy mô so với công ty cổ phần.
Việc chuyển nhượng vốn bị hạn chế
Mặc dù giúp bảo đảm sự ổn định của doanh nghiệp, quy định về chuyển nhượng vốn góp cũng là một hạn chế đối với các thành viên. Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo cùng điều kiện trước khi chuyển nhượng cho người ngoài. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty. Do đó, tính thanh khoản của phần vốn góp thấp hơn với cổ phần trong công ty cổ phần.
Việc ra quyết định có thể mất nhiều thời gian
Khác với công ty TNHH một thành viên, nhiều vấn đề quan trọng của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được Hội đồng thành viên thảo luận và biểu quyết theo tỷ lệ luật định đối với các nội dung như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể công ty hoặc bán tài sản có giá trị lớn. Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định phải đạt tỷ lệ biểu quyết cao của các thành viên dự họp. Vì vậy, trong trường hợp các thành viên có quan điểm khác nhau, việc đưa ra quyết định có thể mất nhiều thời gian và ảnh hưởng đến tiến độ kinh doanh.
Có thể phát sinh mâu thuẫn giữa các thành viên
Do doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong quá trình hoạt động có thể phát sinh bất đồng về chiến lược phát triển, phương án đầu tư, phân chia lợi nhuận hoặc quản lý và điều hành doanh nghiệp. Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ quyền, nghĩa vụ và cơ chế giải quyết tranh chấp thì các mâu thuẫn nội bộ có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
Nghĩa vụ góp vốn được quản lý chặt chẽ
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn, thành viên chưa góp vốn có thể mất tư cách thành viên và vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty hoàn tất việc đăng ký thay đổi. Đây là quy định nhằm bảo đảm tính minh bạch về vốn điều lệ nhưng cũng đặt ra yêu cầu cao về việc thực hiện cam kết góp vốn của các thành viên.
Xem thêm: Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH MTV
Có nên thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phù hợp đối với:
- Cá nhân hoặc tổ chức muốn cùng hợp tác đầu tư, góp vốn kinh doanh;
- Doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp có từ 02 đến 50 nhà đầu tư;
- Doanh nghiệp mong muốn bảo vệ tài sản cá nhân thông qua chế độ trách nhiệm hữu hạn;
- Nhà đầu tư muốn duy trì sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và kiểm soát việc chuyển nhượng vốn góp.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, phát hành cổ phiếu hoặc niêm yết thị trường chứng khoán thì công ty cổ phần sẽ là mô hình phù hợp hơn.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm như chế độ trách nhiệm hữu hạn, khả năng huy động vốn từ nhiều thành viên, cơ cấu quản lý rõ ràng và việc chuyển nhượng vốn góp được kiểm soát nhằm bảo đảm sự ổn định của doanh nghiệp. Tuy nhiên, loại hình này cũng có những hạn chế như không được phát hành cổ phần, việc chuyển nhượng vốn góp bị hạn chế và quá trình ra quyết định có thể mất nhiều thời gian do phải thông qua Hội đồng thành viên.
Việc lựa chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên hay loại hình doanh nghiệp khác cần căn cứ vào số lượng nhà đầu tư, nhu cầu huy động vốn, phương thức quản trị và chiến lược phát triển trong từng giai đoạn. Nếu Quý khách cần tư vấn về thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, thay đổi thành viên góp vốn, tăng giảm vốn điều lệ hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Siglaw.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: Khu công viên phần mềm ICT Building số 2, đường Như Nguyệt, phường Hải Châu, TP Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
