Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 1 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh. Với ưu điểm chỉ có một chủ sở hữu, cơ chế quản lý linh hoạt và chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, loại hình doanh nghiệp này phù hợp với nhiều mô hình kinh doanh từ quy mô nhỏ đến lớn.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có nhiều đặc điểm pháp lý riêng biệt về chủ sở hữu, chế độ trách nhiệm, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý cũng như quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Việc nắm rõ các đặc điểm này giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng loại hình kinh doanh, đồng thời hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ giải thích chi tiết đặc điểm của công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật.
Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.
Đồng thời, theo khoản 74(2) Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên
Chỉ có một chủ sở hữu
Đặc điểm nổi bật nhất của công ty TNHH một thành viên là chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Khác với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của một chủ thể. Theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu có quyền quyết định hầu hết các vấn đề quan trọng trong tổ chức và hoạt động của công ty như:
- Chiến lược phát triển;
- Kế hoạch kinh doanh;
- Đầu tư;
- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
- Chuyển nhượng vốn;
- Thành lập công ty con;
- Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Đối với chủ sở hữu cá nhân, việc quản lý doanh nghiệp càng đơn giản hơn vì chủ sở hữu trực tiếp quyết định hoạt động đầu tư và quản trị nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác.
Có tư cách pháp nhân độc lập
Theo Điều 74(2), công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc:
- Công ty có tài sản độc lập với chủ sở hữu;
- Có quyền nhân danh mình tham gia các giao dịch dân sự, thương mại;
- Có quyền khởi kiện và bị kiện trước Tòa án;
- Tự chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động.
Tư cách pháp nhân giúp bảo đảm tính độc lập giữa doanh nghiệp và chủ sở hữu, tạo sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Tìm hiểu: Tư cách pháp nhân là gì?
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn
Một trong những ưu điểm lớn nhất của loại hình TNHH MTV là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Theo Điều 74(1) Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty, trong phạm vi vốn điều lệ đã góp vào doanh nghiệp.
Đây cũng là một trong những lý do khiến công ty TNHH MTV trở thành loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.
Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định một số trường hợp ngoại lệ. Theo Khoản 75(4) Luật Doanh nghiệp 2020, nếu chủ sở hữu không góp đủ, không góp đúng hoặc không góp đúng thời hạn vốn điều lệ, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh do hành vi vi phạm này.
Có vốn điều lệ do chủ sở hữu cam kết góp
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Theo đó, chủ sở hữu phải góp đủ vốn, góp đúng loại tài sản đã cam kết và hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Không được phát hành cổ phần
Theo Điều 74(3), công ty TNHH MTV không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Đây là đặc điểm giúp phân biệt công ty TNHH với công ty cổ phần. Do không được phát hành cổ phần nên doanh nghiệp không thể huy động vốn từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác. Trường hợp huy động thêm vốn góp từ người khác thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Được phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật
Mặc dù không được phát hành cổ phần nhưng Điều 74(4) Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Đây là một kênh huy động vốn quan trọng đối với doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng hoạt động.
Cơ cấu tổ chức quản lý linh hoạt
Ngoài ra, tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức mà công ty TNHH một thành viên có cơ cấu quản lý khác nhau. Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, theo Điều 85, cơ cấu quản lý bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trong trường hợp này, chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty và có thể trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành công ty theo quy định của Điều lệ và pháp luật.
Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, Điều 79 cho phép doanh nghiệp lựa chọn một trong hai mô hình quản lý. Mô hình thứ nhất gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; mô hình thứ hai gồm Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tùy theo quy mô hoạt động và nhu cầu quản trị, chủ sở hữu có thể lựa chọn mô hình phù hợp để bảo đảm hiệu quả quản lý doanh nghiệp.
Đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc. Trong các trường hợp khác, việc thành lập Ban kiểm soát do công ty quyết định căn cứ vào nhu cầu quản trị và quy định tại Điều lệ công ty.
Việc rút vốn bị hạn chế
Khác với nhiều loại hình doanh nghiệp khác, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không được tự ý rút vốn đã góp ra khỏi công ty. Điều 77(5) quy định việc chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
Nếu rút vốn dưới bất kỳ hình thức nào khác, chủ sở hữu và các cá nhân, tổ chức liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và bảo đảm sự ổn định tài chính của doanh nghiệp.
Tăng hoặc giảm vốn điều lệ
Theo Điều 87, công ty TNHH một thành viên được quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp. Đối với việc tăng vốn điều lệ, công ty có thể thực hiện bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác.
Trường hợp huy động thêm vốn góp từ nhà đầu tư mới, công ty không còn đáp ứng điều kiện chỉ có một chủ sở hữu nên bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Đối với việc giảm vốn điều lệ, công ty được phép hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn. Ngoài ra, công ty cũng được giảm vốn điều lệ trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo quy định của pháp luật.
Mọi trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải được doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định để bảo đảm tính hợp pháp và cập nhật chính xác thông tin của doanh nghiệp.
Việc hiểu đúng đặc điểm của công ty TNHH một thành viên không chỉ giúp cá nhân, tổ chức lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp mà còn bảo đảm quá trình thành lập, quản trị và vận hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu Quý khách có nhu cầu tư vấn thành lập công ty TNHH một thành viên, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, tăng giảm vốn điều lệ hoặc các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Siglaw để được hỗ trợ.
Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
