Hoạt động kinh doanh trong một môi trường pháp lý đúng đắn và minh bạch là chìa khóa quan trọng đối với mọi công ty cổ phần. Mẫu điều lệ của công ty cổ phần là cơ sở pháp lý quan trọng, đặc biệt là khi nó đáp ứng những yêu cầu và thay đổi của thời đại mới, như năm 2024.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
CÔNG TY CỔ PHẦN [tên Công ty]
– Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành,
Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty như sau:
Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Loại hình, Tên gọi, trụ sở chính Công ty.
1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN […] thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
1.2. Tên công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt: […]
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: […]
Tên công ty viết tắt: […]
1.3. Trụ sở chính của công ty: […]
Điều 2: Mục tiêu hoạt động, ngành nghề kinh doanh
2.1 Mục tiêu hoạt động của Công ty:
- Không ngừng phát triển các hoạt động kinh doanh, dịch vụ của Công ty nhằm tối đa hóa các nguồn lợi nhuận có được vì lợi ích chung của Công ty và lợi ích của các cổ đông;
- Cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống của người lao động trong Công ty;
2.2. Ngành nghề kinh doanh.
Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai) |
Khi cần thiết Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định việc mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với quy định của pháp luật.
2.3. Công ty được phép kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm nhưng phải phù hợp với nhu cầu thực tế của Công ty nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất.
Điều 3: Vốn điều lệ của công ty: […]
– Tài sản góp vốn của các cổ đông sáng lập là tiền Việt Nam đồng.
2 – Số cổ phần : […]
– Loại cổ phần :
+ Cổ phần phổ thông: […]
+ Cổ phần ưu đãi :
– Mệnh giá cổ phần :
Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 4: Cơ cấu và phương thức huy động vốn:
4.1. Cơ cấu vốn góp của các cổ đông trong công ty
- Ông/bà […] góp […] chiếm […] cổ phần, tương ứng với […] tổng số vốn điều lệ.
- . Ông/bà […] góp […] chiếm […] cổ phần, tương ứng với […] tổng số vốn điều lệ.
- . Ông/bà […] góp […] chiếm […] cổ phần, tương ứng với […] tổng số vốn điều lệ.
4.2. Phương thức huy động vốn.
Vốn điều lệ của Công ty được góp bằng hình thức chuyển khoản hoặc tiền mặt.
Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ
5.1. Vốn điều lệ của Công ty có thể được điều chỉnh (tăng vốn) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo quy định của pháp luật.
5.2. Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ nếu thấy cần thiết thông qua việc phát hành thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cho các cổ đông ngoài bằng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ.
5.3. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 6: Cổ đông sáng lập của Công ty.
- Họ và tên: Giới tính:
Sinh ngày: Dân tộc: Quốc tịch:
CCCD số: cấp bởi: ngày
Địa chỉ liên lạc:
- Họ và tên: Giới tính:
Sinh ngày: Dân tộc: Quốc tịch:
CCCD số: cấp bởi: ngày
Địa chỉ liên lạc:
- Họ và tên: Giới tính:
Sinh ngày: Dân tộc: Quốc tịch:
CCCD số: cấp bởi: ngày
Địa chỉ liên lạc:
Điều 7: Số lượng, hình thức, nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp và quản lý sử dụng con dấu.
- Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
- Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
- Công ty có 01 con dấu, sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật. Nhân viên phòng văn thư công ty quản lý, sử dụng đóng vào các văn bản công ty phát hành và lưu giữ con dấu thực hiện tại trụ sở công ty và chỉ được mang con dấu ra khỏi trụ sở chính khi được Chủ tịch hội đồng quản trị chấp thuận bằng văn bản.
Điều 8: Các loại cổ phần
– Hiện tại công ty chỉ có loại cổ phần phổ thông.
Mệnh giá 1 cổ phần là 10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng).
– Trong quá trình hoạt động Công ty có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
– Loại cổ phần ưu đãi và Người được quyền mua cổ phần ưu đãi do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Điều 9: Cổ phiếu
9.1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
- Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
9.2. Mệnh giá cổ phiếu bằng mệnh giá một cổ phần (tương đương 10.000 đồng).
9.3. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
9.4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
- Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
- Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Điều 10: Sổ đăng ký cổ đông
10.1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
10.2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
10.3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
10.4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
10.5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan.
Điều 11: Quyền của cổ đông phổ thông
11.1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
11.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền sau đây:
- Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 11.3 Điều này;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
11.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 11.2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
11.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Xem thêm: https://siglaw.com.vn/mau-dieu-le-cong-ty-co-phan.html
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét