M&A hay Mergers and Acquisitions là những cụm từ xuất hiện ở Việt Nam vào khoảng những năm 1990, đến nay hoạt động này ngày càng được đẩy mạnh và phát triển sôi động. Mặc dù xuất hiện thường xuyên trên nhiều phương tiện thông tin đại chúng tuy nhiên, hiện nay vẫn còn nhiều ý kiến, quan điểm khác nhau khi giải thích về thuật ngữ này. Mời quý độc giả tham khảo bài viết bên dưới của công ty luật Siglaw để hiểu rõ hơn về M&A và một số vấn đề liên quan đến hoạt động Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là gì?
M&A được viết tắt từ thuật ngữ Tiếng Anh “Mergers and Acquisitions, hay được quen dùng tại Việt Nam là “mua bán và sáp nhập doanh nghiệp”. Theo đó:
- Mergers (Sáp nhập) là việc kết hợp, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng như tài sản của một hoặc một số công ty riêng lẻ, độc lập (công ty bị sát nhập) thành một doanh nghiệp thống nhất (công ty nhận sát nhập). Những công ty này có thể có chung nhà cung cấp/khách hàng, hoặc có thể là đối thủ cạnh tranh. Sau khi công ty bị sát nhập chấm dứt tồn tại, công ty sát nhập hoạt động và kế thừa tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sát nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Acquisitions (Mua lại) là việc một công ty lớn (doanh nghiệp mua) tiến hành mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của những công ty nhỏ hơn (doanh nghiệp được mua), từ đó giành quyền kiểm soát những công ty nhỏ này. Hậu quả pháp lý là doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và có quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua.
Theo cách dịch, Mergers có thể dịch là sáp nhập nhưng căn cứ vào hệ quả sau vụ sáp nhập thì Mergers còn bao gồm cả hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Acquisitions được dịch là mua bán, mua lại hay thâu tóm doanh nghiệp. Chính vì có sự khác nhau trong cách dịch từ sang Tiếng Việt mà M&A còn được gọi bằng “sáp nhập và mua lại” hay “thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp” ..v.v
Tựu chung lại, M&A hay Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được hiểu như sau:
Mua bán doanh nghiệp là việc bên mua nhận được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp từ chủ sở hữu doanh nghiệp bị mua lại đủ để kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và cam kết của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Đặc điểm của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Đối tượng của M&A là doanh nghiệp với tính chất là “hàng hóa” đặc biệt
Tính chất đặc biệt của loại hàng hóa này được thể hiện với các yếu tố cấu thành doanh nghiệp, bao gồm:
- Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, có tư cách pháp lý độc lập
- Doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh phù hợp với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các loại giấy phép kinh doanh khác do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép.
- Doanh nghiệp có hệ thống bộ máy quản trị doanh nghiệp và hệ thống nhân sự, lực lượng lao động.
Dựa trên đặc điểm này có thể phân biệt hoạt động mua bán doanh nghiệp với mua bán tài sản của doanh nghiệp. Đối với việc mua bán tài sản của doanh nghiệp, bên mua chỉ giành được quyền sở hữu phần tài sản mua từ doanh nghiệp bên bán mà không có quyền sở hữu doanh nghiệp. Do vậy, bên mua không có quyền quản lý doanh nghiệp đã bán tài sản và tất nhiên không thể thay đổi quản trị hay chi phối ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp đã bán tài sản.
Mục đích của M&A nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua lại/sáp nhập (Doanh nghiệp mục tiêu)
Quyền kiểm soát doanh nghiệp mục mục tiêu thể hiện qua việc bên mua/nhận sáp nhập phải nắm giữ đủ tỷ lệ vốn chi phối để có quyền biểu quyết tại các cuộc họp của các cơ quan quản trị doanh nghiệp mục tiêu và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty. Điều này cho thấy sự khác biệt cơ bản giữa các trường hợp mua bán và sáp nhập doanh nghiệp với hình thức mua bán cổ phần, phần vốn góp như một hình thức đầu tư tài chính thông thường.
Theo đó, hành vi một bên mua lại phần vốn góp, cổ phần để trở thành đồng chủ sở hữu nhưng không tham gia hoạt động quản trị, điều hành hoặc không nắm giữ tỷ lệ vốn góp vừa đủ để chi phối hoạt động doanh nghiệp, mà chỉ đơn thuần vì mục đích nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán cổ phần cho nhà đầu tư khác.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn đến các hậu quả khác nhau.
Trên thực tế, hậu quả của một thương vụ sáp nhập là việc doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và hoạt động kinh doanh của mình. Đối với mua bán doanh nghiệp, sau khi đã mua được doanh nghiệp, bên mua có quyền định đoạt về tư cách pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu theo hướng nhập thành doanh nghiệp con của bên mua hoặc vẫn để doanh nghiệp đó tồn tại độc lập.
Như vậy, nhìn chung hậu quả của một thương vụ mua bán & sáp nhập doanh nghiệp thường diễn ra theo hai xu hướng, hoặc làm chấm dứt hoạt động kinh doanh của một bên trong giao dịch (thường là doanh nghiệp mục tiêu) hoặc có thể hình hành nên một doanh nghiệp có quy mô lớn hơn với những sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, ban điều hành, lao động, thương hiệu trên thị trường v.v.
Điều này đồng nghĩa với việc mua bán & sáp nhập doanh nghiệp có thể làm giảm số lượng doanh nghiệp, tức giảm số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường, thay vào đó tạo lập nên các doanh nghiệp có sức mạnh thị trường lớn hơn, từ đó làm thay đổi vị thế hay thị phần giữa các doanh nghiệp đang hoạt động.
Phải tuân theo những thủ tục pháp lý nhất định khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Khi thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, các bên tham gia quan hệ này phải tuân theo những trình tự, thủ tục pháp lý nhất định và trong một số trường hợp phải được sự cho phép, thừa nhận, kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Như đã nêu ở đặc điểm thứ ba, hệ quả của thương vụ mua bán & sáp nhập doanh nghiệp làm thay đổi môi trường cạnh tranh, có khả năng hình thành nên những doanh nghiệp thống lĩnh, doanh nghiệp độc quyền và lạm dụng vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền để thủ tiêu cạnh tranh.
Phân loại mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Nhìn chung, hoạt động mua bán & sáp nhập doanh nghiệp diễn ra hết sức đa dạng và dưới nhiều cách thức khác nhau, do đó, tùy thuộc vào góc độ tiếp cận mà có thể phân loại hoạt động này thành nhiều hình thức khác nhau.
Dựa trên mối quan hệ giữa các doanh nghiệp tham gia
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang
Thường diễn ra giữa hai doanh nghiệp cùng nằm trong một cấp độ trong chuỗi sản xuất. Nói cách khác, hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, có cùng loại sản phẩm và cùng thị trường hoạt động. Những thương vụ theo dạng này thường mang lại cho bên tham gia có cơ hội để gia tăng thị phần, mở rộng quy mô thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối cũng như nhân sự.
Có thể thấy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thị trường kết hợp với nhau dù là dưới hình thức sáp nhập hay mua bán thì doanh nghiệp đó đã giảm bớt cho mình một đối thủ và tạo nên sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với những doanh nghiệp đối thủ còn lại.
Ví dụ, năm 2002, Tập đoàn General Motors Mỹ (GM) mua lại Công ty Deawoo Việt Nam (Vidamco) – công ty cùng hoạt động trong lĩnh vực sản xuất ô tô và sau đó đổi tên thành GM Việt Nam, chính thức xóa tên Deawoo tại Việt Nam.
Hay hàng loạt thương vụ sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng trong thời gian qua như: thương vụ Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà đồng bằng Sông Cửu Long (MHB) ssp nhập vào ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV); Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) năm 2015 v.v,
Gần đây nhất là Công ty tài chính cổ phần Vinaconex – Viettel (VVF) đã chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB)…V/v.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc
Diễn ra giữa các doanh nghiệp nằm ở các cấp độ khác nhau trong chuỗi sản xuất cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp mua doanh nghiệp nhận sáp nhập trên chuỗi cung ứng đó, có thể là giữa nhà sản xuất với nhà phân phối hoặc nhà sản xuất với nhà cung cấp nguyên liệu.
Sự sáp nhập nhằm đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian cho bản thân doanh nghiệp tham gia nhưng đồng thời nó cũng khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra cho chính đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp đó trên thị trường.
Trên thế giới, có thể kể đến các thương vụ nổi tiếng từ các Tập đoàn công nghệ như: Vào năm 2014, Tập đoàn Microsoft hoàn tất thương vụ mua lại bộ phận bộ phận di động của Nokia – từng là nhà sản xuất thiết bị di động chạy hệ điều hành Windowphone lớn nhất của Microsoft
Hay vào cuối năm 2017, gã khổng lồ Google ký hợp đồng mua lại một phần mảng điện thoại thông minh của HTC – cũng là nhà sản xuất các thiết bị di động thông minh chạy Android đầu tiên cho Google.
M&A theo kiểu kết hợp
Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn cách hình này. Lợi thế của các thương vụ mua bán và sáp nhập theo kiểu kết hợp là việc giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
Tập đoàn Masan có thể coi là ví dụ điển hình cho chiến lược phát triển đa dạng hóa sản phẩm thông qua M&A. Đầu tiên, Masan thâm nhập vào thị trường cafe, nước giải khát thông qua việc mua chi phối 50,3% cổ phần Vinacafe vào năm 2011 (tăng lên 53,2% vào năm 2012), sau đó mua 24,9% cổ phần của nước khoáng Vĩnh Hảo.
Năm 2015, Masan nắm giữ 52% vốn tại Công ty Cổ phần Việt – Pháp sản xuất thức ăn gia súc (Proconco) và 70% cổ phần của Công ty Cổ phần Dinh dưỡng Nông nghiệp Quốc tế (Anco), bằng việc mua 99,99% cổ phần của Công ty TNHH Sam Kim. Tập đoàn sau đó đã đổi tên Công ty Sam Kim thành Công ty TNHH Masan Nutri-Science’.
Còn trên thế giới, năm 2017, gã khổng lồ viễn thông Mỹ AT&T đã chi số tiền 85,4 tỷ USD để mua lại Time Warner – công ty sở hữu các kênh truyền hình CNN, TNT, HBO, Warner Bros studio…. và nhiều trang web khác. Thương vụ này đã giúp AT&T mở rộng từ hoạt động viễn thông và dịch vụ internet sang lĩnh vực truyền hình
Phân loại dựa trên khía cạnh phân vùng địa lý
* Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nội địa (M&A trong nước): là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.
* Mua bản và sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới: là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau. Cùng với quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế, kéo theo làn sóng đầu tư từ các Tập đoàn đa quốc gia vào các thị trường, đặc biệt là tại các quốc gia đang phát triển.
Điều này đã góp phần tạo nên sự gia tăng mạnh mẽ của hoạt động mua bán & sáp nhập mang tính chất xuyên biên giới. Đây được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và ngày càng phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay.
Quy trình thủ tục thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A
Dưới đây là quy trình thủ tục các bước để thực hiện thương vụ M&A:
Xác định mục tiêu và xây dựng chiến lược M&A
Trước khi thực hiện thương vụ M&A thì xây dựng chiến lược và xác định mục tiêu là bước quan trọng nhất trong quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Nhà quản lý, lãnh đạo cần phải có 1 chiến lược rõ ràng, những điều mong muốn đạt được từ thương vụ M&A với những mục tiêu tiềm năng cụ thể như vị trí địa lý, lợi nhuận, nguồn khách hàng….
Phân tích mục tiêu tiềm năng
Tiếp theo thì nhà lãnh đạo cấp cao dựa vào mục tiêu tiềm năng để phân tích từng bước xây dựng chiến lược cho mỗi tiêu chí cụ thể. Bước 2 này cũng khá quan trọng trong quy trình thực hiện thương vụ M&A vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành công sau khi sát nhập doanh nghiệp.
Lập kế hoạch sát nhập, mua lại
Nhân viên thực hiện sẽ liên hệ với những doanh nghiệp mà đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của ban lãnh đạo về mục tiêu tiềm năng có trong danh sách cần mua bán & sáp nhập. Có thể 2 bên cần trao đổi, liên hệ nhiều lần để có thể đưa ra tiêu chí tốt nhất phù hợp nhất.
Phân tích định giá
Bước tiếp theo sau khi trao đổi đàm phán xong thì cần đánh giá đúng tình hình thực tế về tài chính hiện tại của doanh nghiệp được mua lại và phân tích để quyết định lựa chọn phù hợp cho thương vụ sáp nhập.
Đàm phán
Quá trình này diễn ra sau khi đã trải qua phân tinh và đánh giá đúng tiềm năng. Tiến tới đưa ra một số mô hình định giá của công ty là mục tiêu sát nhập, mua lại. Đàm phán ban đầu đưa ra một đề nghị hợp lý, sau khi đã được trình bày thì hai công ty có thể tiến tới thương lượng những điều khoản chi tiết hơn.
Thẩm định
Đây là một bước rất quan trọng, bước thẩm định này nhằm giúp xác nhận hay điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu bằng cách tiến hành phân tích và kiểm tra tất cả các yếu tố như các thông số tài chính, tài sản hiện hành, các khoản nợ, nguồn nhân lực hiện có và các khách hàng hiện tại.
Ký kết hợp đồng mua bán
Nếu không có gì phát sinh phức tạp sau quá trình thảo luận, đánh giá lại thì thực hiện ký kết hợp đồng mua bán là bước gần như cuối cùng. Hai bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về thỏa thuận mua bán cho dù là mua cổ phần hay mua tài sản.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét