Thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Quảng cáo đã và đang là một ngành kinh doanh có thể đem lại nhiều lợi nhuận cho doanh nghiệp, vì vậy, trên thế giới không chỉ có sự xuất hiện của các công ty quảng cáo thành lập hoàn toàn bằng vốn nội địa mà những nhà đầu tư nước ngoài cũng đã thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài và chiếm thị phần không nhỏ trong hoạt động kinh doanh quảng cáo tại Việt Nam. Vậy bạn đọc hay tham khảo thủ tục thành lập công ty quảng cáo có vốn đầu tư từ nước ngoài dưới đây.

Điều kiện thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài là gì?

Có thể thấy, quảng cáo không thuộc trường hợp những ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật đầu tư năm 2020 như buôn bán ma túy, mại dâm, kinh doanh pháo nổ, dịch vụ đòi nợ,… 

Tuy vậy, vì những lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng mà quảng cáo thuộc vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định tại mục số 157 Phụ lục IV Luật đầu tư 2020. 

Cụ thể, theo quy định tại Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO về thương mại dịch vụ, Luật Đầu tư 2020, Luật Quảng cáo 2012, Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn để kinh doanh dịch vụ quảng cáo phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Tiến hành liên doanh với đối tác Việt Nam, trong đó tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể là bất kỳ tỷ lệ nào dưới 100% hoặc hợp tác theo hợp đồng hợp tác kinh doanh. Bởi hiện nay (tính từ sau ngày 01/01/2009) Việt Nam chưa cam kết cho phép thành lập Công ty Quảng cáo có 100% vốn đầu tư nước ngoài. 
• Có đối tác Việt Nam trong liên doanh phải là doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh dịch vụ quảng cáo.
• Không được quảng cáo những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ bị cấm gồm: hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh; thuốc lá; rượu có nồng độ cồn từ 15 độ trở lên; sản phẩm sữa thay thế sữa mẹ dùng trẻ nhỏ dưới 24 tháng tuổi, sản phẩm dinh dưỡng bổ sung dùng cho trẻ dưới 06 tháng tuổi, bình bú và vú ngậm nhân tạo; thuốc kê đơn, thuốc không kê đơn nhưng được cơ quan nhà nước có thẩm quyền khuyến cáo hạn chế sử dụng hoặc sử dụng có sự giám sát của thầy thuốc; sản phẩm có tính kích dục; súng săn và đạn súng săn, vũ khí thể thao và các sản phẩm có tính kích thích bạo lực và sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ cấm quảng cáo khác do Chính phủ quy định khi có phát sinh trên thực tế. 
• Thêm vào đó, nếu quảng cáo rượu thì nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của Nhà nước Việt Nam trên cơ sở không phân biệt đối xử. 

Thủ tục và hồ sơ đầu tư thành lập công ty quảng cáo có nước ngoài

Có hai cách để đầu tư thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài tại Việt Nam: 

• Thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
• Hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế có kinh doanh dịch vụ quảng cáo.

Cách 1: Thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Nhà đầu tư xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); bản sao giấy chứng nhận thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài hoặc tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn (nếu là tổ chức);
• Đề xuất dự án đầu tư. Bao gồm những nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô và vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án; thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có); đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư. Bao gồm ít nhất 01 trong các tài liệu là: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

• Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có);
• Giấy ủy quyền cho Hãng luật Siglaw.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành. 

Thời gian xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.  

Bước 2: Thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Hồ sơ thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên);
• Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); quyết định thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu kèm văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức);
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;
• Giấy ủy quyền cho Hãng luật Siglaw.

Nơi nộp hồ sơ: Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính 

Thời gian xử lý: 03 – 06 ngày làm việc

Một số lưu ý: 

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin về: Ngành, nghề kinh doanh; Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
• Phí công bố: Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí công bố là 100.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC)

Con dấu doanh nghiệp: 

• Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
• Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Xem thêm: Dịch vụ tư vấn đầu tư FDI tại Việt Nam

Cách 2: Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế có kinh doanh dịch vụ quảng cáo

Cách thức này sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí hơn do không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nhà đầu tư phải đảm bảo tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo đúng quy định. Nếu chọn cách thức này, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Ngoài ra, đối với những hoạt động mà nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện thì cần cân nhắc và thực hiện thủ tục giảm ngành nghề.

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Hộ chiếu (nếu là cá nhân); Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và Hộ chiếu của người được ủy quyền quản lý phần vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức);
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.
• Giấy ủy quyền cho Hãng luật Siglaw.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Thời hạn xử lý: trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên, chủ sở hữu.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông theo trình tự: 

• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành lập biên bản  và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Sau khi chuyển nhượng cổ phần, thực hiện khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN): 

• Chuẩn bị các hồ sơ: Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC (nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế) hoặc Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC (nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp); Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và một số giấy tờ khác nếu được yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.
• Nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
• Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
• Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
• Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN. Tiền thuế TNCN được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).
• Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được.

Lưu ý về các hành vi bị cấm trong hoạt động quảng cáo

Theo Điều 8 Luật Quảng cáo 2012, hành vi bị cấm trong hoạt động quảng cáo là:

• Quảng cáo những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ quy định tại Điều 7 của Luật này.
• Quảng cáo làm tiết lộ bí mật nhà nước, phương hại đến độc lập, chủ quyền quốc gia, an ninh, quốc phòng.
• Quảng cáo thiếu thẩm mỹ, trái với truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam.
• Quảng cáo làm ảnh hưởng đến mỹ quan đô thị, trật tự an toàn giao thông, an toàn xã hội.
• Quảng cáo gây ảnh hưởng xấu đến sự tôn nghiêm đối với Quốc kỳ, Quốc huy, Quốc ca, Đảng kỳ, anh hùng dân tộc, danh nhân văn hóa, lãnh tụ, lãnh đạo Đảng, Nhà nước.
• Quảng cáo có tính chất kỳ thị dân tộc, phân biệt chủng tộc, xâm phạm tự do tín ngưỡng, tôn giáo, định kiến về giới, về người khuyết tật.
• Quảng cáo xúc phạm uy tín, danh dự, nhân phẩm của tổ chức, cá nhân.
• Quảng cáo có sử dụng hình ảnh, lời nói, chữ viết của cá nhân khi chưa được cá nhân đó đồng ý, trừ trường hợp được pháp luật cho phép.
• Quảng cáo không đúng hoặc gây nhầm lẫn về khả năng kinh doanh, khả năng cung cấp sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của tổ chức, cá nhân kinh doanh sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; về số lượng, chất lượng, giá, công dụng, kiểu dáng, bao bì, nhãn hiệu, xuất xứ, chủng loại, phương thức phục vụ, thời hạn bảo hành của sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ đã đăng ký hoặc đã được công bố.
• Quảng cáo bằng việc sử dụng phương pháp so sánh trực tiếp về giá cả, chất lượng, hiệu quả sử dụng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của mình với giá cả, chất lượng, hiệu quả sử dụng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ cùng loại của tổ chức, cá nhân khác.
• Quảng cáo có sử dụng các từ ngữ “nhất”, “duy nhất”, “tốt nhất”, “số một” hoặc từ ngữ có ý nghĩa tương tự mà không có tài liệu hợp pháp chứng minh theo quy định của Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch.
• Quảng cáo có nội dung cạnh tranh không lành mạnh theo quy định của pháp luật về cạnh tranh.
• Quảng cáo vi phạm pháp luật về sở hữu trí tuệ.
• Quảng cáo tạo cho trẻ em có suy nghĩ, lời nói, hành động trái với đạo đức, thuần phong mỹ tục; gây ảnh hưởng xấu đến sức khỏe, an toàn hoặc sự phát triển bình thường của trẻ em.
• Ép buộc cơ quan, tổ chức, cá nhân thực hiện quảng cáo hoặc tiếp nhận quảng cáo trái ý muốn.
• Treo, đặt, dán, vẽ các sản phẩm quảng cáo trên cột điện, trụ điện, cột tín hiệu giao thông và cây xanh nơi công cộng.

Cơ sở pháp lý

Luật Đầu tư năm 2020; 

Luật Quảng cáo năm 2012;

Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO;

Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/03/2021;

Nghị định 70/2021/NĐ-CP ngày 20/07/2021.

Để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện, Quý khách liên hệ:

Công ty Luật Siglaw

Trụ sở chính: Tầng 12A Tòa nhà Sao Mai, Số 19 đường Lê Văn Lương, Phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội.

Chi nhánh: Khu phức hợp thương mại dịch vụ và nhà ở tại số 16/9 đường Bùi Văn Ba, Phường Tân Thuận Đông, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.

Hotline: 0961 366 238

Xem thêm: https://siglaw.com.vn/thanh-lap-cong-ty-quang-cao-co-von-nuoc-ngoai.html