Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào khi đầu tư tại Mỹ?

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp khi đầu tư tại Mỹ là một vấn đề đáng quan tâm và lưu ý hàng đầu theo hình thức thành lập doanh nghiệp ở Mỹ. Bởi lẽ một khi đã lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào thì đồng nghĩa với việc quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân sẽ gắn liền với loại hình doanh nghiệp đó. Ở bài viết này, Siglaw sẽ cung cấp cho bạn đọc những loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư Việt Nam được phép đầu tư thành lập ở Mỹ và những ưu, nhược điểm của loại hình doanh nghiệp đó để các nhà đầu tư có thể lựa chọn phù hợp với mục đích của mình.

Hiện nay, tại Mỹ có 4 loại hình doanh nghiệp phổ biến: 1) Doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship); 2) Công ty hợp danh (Partnership); 3) Công ty cổ phần (Corporation); 4) Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Companny).

Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào khi đầu tư tại Mỹ?

Loại hình doanh nghiệp tư nhân tại Mỹ (Sole Proprietorship)

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp được thành lập dễ dàng nhất và cho phép các nhà đầu tư có toàn quyền làm chủ việc kinh doanh của mình. Đây là loại hình doanh nghiệp khá giống với doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam khi quy định rằng doanh nghiệp tư nhân tại Mỹ sẽ không có tư cách pháp nhân, nghĩa là các tài sản và khoản nợ của doanh nghiệp cũng chính là của chủ doanh nghiệp mà không có sự tách biệt. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình khi phát sinh những tình huống gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân là có cơ cấu tổ chức tương đối đơn giản và chế độ trách nhiệm vô hạn có thể dễ dàng tạo được sự tin tưởng từ đối tác. Tuy nhiên, nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này là khó huy động vốn cũng như không được phát hành cổ phần, không dễ vay tiền từ ngân hàng để vận hành kinh doanh. Vì vậy, loại hình này chỉ phù hợp với những công việc kinh doanh đơn giản, cần ít vốn.

Loại hình Công ty hợp danh tại Mỹ (Partnership)

Việc đăng ký thành lập công ty hợp danh cũng đơn giản và tương tự như doanh nghiệp tư nhân. Công ty hợp danh có thể bao gồm hai hoặc nhiều chủ và mức độ tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty dựa trên thỏa thuận của các chủ sở hữu bằng văn bản và có chữ ký của tất cả những người tham gia. 

Theo pháp luật Mỹ, có hai loại hợp danh là hợp danh hữu hạn và hợp danh trách nhiệm hữu hạn: 

• Hợp danh hữu hạn (Limited Partnership – LP) là loại hình có duy nhất một thành viên hợp danh (General Partner) chịu trách nhiệm về việc vận hành kinh doanh và có trách nhiệm vô hạn đối với doanh nghiệp trên toàn bộ tài sản của doanh nghiệp và tài sản cá nhân. Tất cả các thành viên còn lại đều là thành viên hữu hạn (Limited Partner), chỉ góp vốn và không có quyền đưa ra quyết định đối với các công việc kinh doanh của doanh nghiệp. Ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này là dễ thành lập và nếu doanh nghiệp làm ăn thua lỗ thì có thể khấu trừ vào số thuế thu nhập cá nhân phải nộp cho nhà nước. Nhược điểm là chủ doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình cho các khoản nợ của công ty.
• Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Partnership – LLP) là loại hình có nhiều thành viên cùng có quyền quyết định và chịu trách nhiệm vô hạn đối với việc vận hành kinh doanh của doanh nghiệp, tuy nhiên, trách nhiệm pháp lý sẽ được giới hạn riêng cho từng thành viên, một thành viên sẽ được bảo vệ bởi các khoản nợ của những thành viên khác và không phải chịu trách nhiệm cho các hành động của họ. Loại hình này có những ưu điểm như các khoản đầu tư rất dễ huy động, thành viên hợp danh sẽ nhận được các khoản tiền cần thiết để hoạt động nhưng vẫn giữ quyền kiểm soát và toàn quyền đối với việc giải thể hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên góp vốn có thể rút vốn của mình bất cứ lúc nào. Lợi nhuận của công ty hợp danh sẽ được chia trực tiếp cho các thành viên và chịu thuế thu nhập cá nhân, không áp dụng thuế doanh nghiệp. Bên cạnh đó cũng có những nhược điểm như chi phí thành lập sẽ cao hơn so với việc thành lập công ty hợp danh hữu hạn, không dễ huy động vốn hay các thành viên hợp danh sẽ phải chịu rủi ro lớn hơn trong kinh doanh.

Loại hình doanh nghiệp này sẽ phù hợp với việc kinh doanh có nhiều chủ sở hữu, cho nhóm chuyên gia hợp tác cùng nhau như các luật sư vì thành viên thường là những cá nhân có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp nên tạo được sự tin cậy cho đối tác. 

Loại hình Công ty cổ phần tại Mỹ (Corporation)

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chính thống hơn, là một pháp nhân được thành lập và thừa nhận theo pháp luật của bang. Các doanh nghiệp lớn của Mỹ đều thuộc loại hình công ty cổ phần. Quyền sở hữu công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cho người khác. Các doanh nghiệp thuộc loại này có thể chào bán cổ phiếu để huy động vốn và chủ doanh nghiệp sẽ không phải chịu các trách nhiệm pháp lý bằng toàn bộ tài sản của mình. Việc đăng ký thành lập công ty cổ phần được tiến hành ở cấp bang. Công ty cổ phần có thể đăng ký thành lập ở bất kỳ bang nào mà mình muốn và không nhất thiết phải ở bang mà công ty sẽ thực sự kinh doanh. 

Theo pháp luật Mỹ, có hai loại công ty cổ phần là C Corporation và S Corporation trong đó: 

• C Corporation (C Corp) là một pháp nhân riêng biệt, tách rời khỏi chủ doanh nghiệp, lợi nhuận, thuế của doanh nghiệp được tính riêng và chịu trách nhiệm pháp lý riêng. Các chủ thể khi thành lập doanh nghiệp theo loại này có thể đảm bảo an toàn tài sản cá nhân của mình nhưng lại đòi hỏi chi phí thành lập và vận hành cao hơn cũng như việc kiểm soát vận hành, sổ sách kế toán và các báo cáo gắt gao hơn. Đặc điểm quan trọng nhà đầu tư cần lưu ý đối với loại hình này lợi nhuận sẽ bị đánh thuế 2 lần: thuế doanh nghiệp 21% khi công ty có lợi nhuận, và thuế thu nhập cá nhân khi chia cổ tức về cho các cổ đông. Một lợi thế lớn đối với các doanh nghiệp theo loại C Corp đó là có khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau do được quyền chào bán cổ phần và không hạn chế số lượng cổ đông. Loại hình doanh nghiệp này sẽ phù hợp với việc kinh doanh có tỉ lệ rủi ro trung bình đến cao, nhu cầu vốn lớn.
• S Corporation (S Corp) là loại hình công ty cổ phần tương tự như C Corp nhưng không phải chịu thuế doanh nghiệp, lợi nhuận thu được được chia trực tiếp cho các cổ đông và chỉ phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, S Corp bị hạn chế số lượng cổ đông (dưới 100 người) và các cổ đông bắt buộc phải là công dân Hoa Kỳ, vì vậy, loại hình này không phù hợp với các nhà đầu tư mới gia nhập vào thị trường Mỹ. Nhiều bang tại Mỹ không công nhận S Corp và áp dụng quy định như C Corp.

 Xem thêm: https://siglaw.com.vn/loai-hinh-doanh-nghiep-khi-dau-tu-tai-my.html