Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì? Đặc điểm & mẫu nội dung

 Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì? Đặc điểm & mẫu nội dung

Một trong những hình thức đầu tư phổ biến hiện nay bao gồm đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC. Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về đặc điểm, nội dung và quy định của hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC theo Luật Đầu tư 2020.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì

Hợp đồng hợp tác kinh doanh tiếng anh là Business Corporation Contract một hình thức đầu tư được pháp luật công nhận dưới dạng một hợp đồng. Thông qua hợp đồng này, các nhà đầu tư ký kết với nhau một thỏa thuận nhằm mục đích hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không cần phải thành lập tổ chức kinh tế như các hình thức đầu tư khác. Căn cứ khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư 2020 giải thích thuật ngữ Hợp đồng hợp tác kinh doanh như sau: “Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Bên cạnh đó, tại điều 21 Luật đầu tư 2020 cũng quy định các hình thức đầu tư bao gồm:

“Điều 21. Hình thức đầu tư

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
3. Thực hiện dự án đầu tư.
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.”

Đặc điểm hợp đồng hợp tác kinh doanh

Vì là một hình thức đầu tư nên chủ thể của hợp đồng hợp tác kinh doanh là các bên tham gia vào hợp đồng mà cụ thể là các nhà đầu tư. Theo Luật Đầu tư 2020 của Việt Nam, các bên có thể là cá nhân, tổ chức kinh tế trong nước, tổ chức kinh tế nước ngoài, tổ chức tài chính và các tổ chức khác có quyền và nghĩa vụ pháp lý:

• Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định Luật Đầu tư

Có thể nói, hợp đồng hợp tác kinh doanh là một hình thức đầu tư có tính độc lập, linh hoạt. Khi đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên vẫn có thể hợp tác với nhau mà không cần thành lập một tổ chức kinh tế mới, nhờ đó mà các bên tham gia sẽ không bị ràng buộc về mặt tổ chức. Việc độc lập trong mặt tổ chức sẽ tránh được những mâu thuẫn giữa các bên trong khâu quản lý, đồng thời, các bên cũng có thể tự do, chủ động thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong phạm vi thỏa thuận hợp đồng và pháp luật mà không bị phụ thuộc, đợi chờ từ bên còn lại. Tuy không thành lập tổ chức kinh tế mới nhưng để hoạt động đầu tư được vận hành trơn tru thì các bên ký kết hợp đồng BCC sẽ phải thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Các bên sẽ phải thỏa thuận với nhau để quyết định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối.

Dựa theo định nghĩa của Luật đầu tư 2020, ta có thể hiểu mục đích của Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC như sau:

• Hợp tác đầu tư: Các bên thực hiện hợp tác trong việc đầu tư vào một dự án cụ thể. Các bên có thể đóng góp tài sản, vốn và nguồn lực khác để thực hiện dự án và chia sẻ lợi nhuận hoặc lỗ từ dự án đó.
• Hợp tác sản xuất: Các bên hợp tác với nhau để thực hiện quy trình sản xuất, chia sẻ công nghệ, nguồn lực và lợi ích kinh tế từ hoạt động sản xuất chung.
• Hợp tác kinh doanh: Các bên hợp tác để phân phối, tiếp thị, bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ chung trên thị trường, chia sẻ quyền sở hữu và lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh chung.

Nội dung hợp đồng hợp tác kinh doanh

Pháp luật quy định các nội dung cần có trong hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC tại điều 28 Luật Đầu tư 2022 như sau:

“Điều 28. Nội dung hợp đồng BCC

1. Hợp đồng BCC bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
2. a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
3. b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;
4. c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;
5. d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

1. e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;
2. g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.”

Bên cạnh những nội dung được pháp luật quy định, các nhà đầu tư vẫn có thể thỏa thuận những nội dung khác tuy nhiên cần lưu ý những thỏa thuận khác không được trái pháp luật.

Như vậy, nội dung quan hệ đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là những thỏa thuận mang tính hợp tác giữa các bên trong hợp đồng. Bên cạnh việc xác định thông tin các bên tham gia trong hợp đồng và phạm vi, mục tiêu của hoạt động đầu tư thì các nội dung được đặc biệt quan tâm trong hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC bao gồm các thỏa thuận phần đóng góp mà mỗi bên tham gia hợp đồng cam kết, cách thức phân chia kết quả, rủi ro đầu tư kinh doanh giữa các bên. 

Vì là một hình thức đầu tư, các bên cũng cần thỏa thuận về tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng, nghĩa vụ các bên. Đây là các điều khoản quyết định đến trách nhiệm, phạm vụ của các bên tham gia hợp đồng, để quá trình thực hiện triển khai hợp đồng thuận lợi hơn.

Những nội dung quy định tại Điều 28 là các nội dung mà các bên khi tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC cần quan tâm nhất bởi trên thực tế, các tranh chấp xảy ra với hình thức này đều xoay quanh các vấn đề:

• Tranh chấp về tài sản, lợi tức trong hợp đồng BCC.
• Tranh trong việc quản lý việc kinh doanh theo hợp đồng.
• Tranh chấp về việc rút vốn, chấm dứt hợp đồng BCC.

nếu không thỏa thuận và soạn thảo một hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC đầy đủ, chi tiết, trọn vẹn thì các tranh chấp rất dễ xảy ra.

Hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh được xác lập dưới dạng văn bản. Đây là một tài liệu bắt buộc đối với các nhà đầu tư khi làm hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 33 Luật Đầu tư 2020) và một số thủ tục pháp lý khác trong quá trình đầu tư kinh doanh.

Mẫu hợp đồng hợp hợp tác kinh doanh

Mẫu hợp đồng hợp hợp tác kinh doanh

Mẫu hợp đồng hợp hợp tác kinh doanh

Xem thêm: https://siglaw.com.vn/hop-dong-hop-tac-kinh-doanh.html