Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì? Đặc điểm & Nội dung
Trong lĩnh vực kinh doanh và pháp luật, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là không còn là một thuật ngữ xa lạ với các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Đây là những quy trình quan trọng và phổ biến trong việc thay đổi cấu trúc tổ chức, mở rộng quy mô và tạo ra những cơ hội kinh doanh mới. Để đảm bảo quá trình thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra trơn tru, các bên sẽ phải ký hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Trong bài viết này, Siglaw sẽ cùng bạn tìm hiểu về loại hợp đồng này nhé.
Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A contract) chính là văn bản chứng nhận sự thỏa thuận giữa các bên tham gia ký kết để thực hiện quá trình mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Trước hết, để hiểu được hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì thì cần hiểu bản chất của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Hiện nay, pháp luật không có một định nghĩa chung cho toàn bộ khái niệm “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, hoạt động này được giải thích rải rác trong các pháp luật liên quan như Luật Doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh,…
Theo khoản 31 điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”
Cũng tại điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
- Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Hay tại Luật Cạnh tranh 2018, khoản 4 Điều 29 quy định: “mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Trên thực tế, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được biết đến với cụm từ Mergers and Acquisitions (viết tắt M&A). Đây là một hoạt động thường xảy ra khi các doanh nghiệp có mục đích tổ chức lại doanh nghiệp, đầu tư kinh doanh, mở rộng thị trường.
Cụm từ “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” khi cắt nghĩa có thể hiểu như sau:
- Mua bán doanh nghiệp: Mua bán doanh nghiệp là quá trình một bên (bên mua) mua lại toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu, tài sản và nguồn lực của một doanh nghiệp từ bên bán. Qua quá trình mua bán, bên mua trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp và có quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của nó.
- Sáp nhập doanh nghiệp: Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp riêng lẻ thành một đơn vị mới, với mục tiêu tạo ra sự phối hợp và tối ưu hóa các nguồn lực, quyền lợi và khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp tham gia. Trong quá trình sáp nhập, các doanh nghiệp ban đầu có thể chấm dứt hoạt động riêng của mình hoặc tiếp tục tồn tại dưới hình thức công ty mẹ và công ty con.
Đặc điểm Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Đối tượng của Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc cổ phần. Chủ thể của hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm chủ sở hữu doanh nghiệp (bên bán, bên bị sáp nhập) và bên mua, nhận sáp nhập doanh nghiệp.
Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể được coi là một dự án đầu tư kinh doanh. Thông thường các tập đoàn, doanh nghiệp lớn nhận thấy tiềm năng, khó khăn tài chính của công ty nhỏ sẽ thực hiện ký kết hợp đồng M&A để thâu tóm, mua lại công ty nhỏ. Từ đó, công ty đã bị mua lại sẽ không còn tồn tại. Nó có thể chỉ là công ty con, chi nhánh nhỏ chịu sự quản lý của doanh nghiệp đã mua. Hoặc cá nhân cũng có thể thực hiện mua lại doanh nghiệp. Chuyển nhượng qua tay thay đổi thông tin công ty và tiếp tục kinh doanh phát triển.
Các loại hơp đồng mua bán, sáp nhập
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản thỏa thuận về việc thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.
Hình thức hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: vì các hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đều là hợp đồng có tính phức tạp, giá trị lớn do đó các bên nên xác lập hợp đồng này dưới hình thức văn bản. Đây là tài liệu cần thiết trong một số trường hợp doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục với Phòng đăng ký kinh doanh như: chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi vốn điều lệ,…
Nội dung hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm các nội dung:
- Tên công ty chuyển nhượng phần vốn góp
- Thông tin các bên:
- Bên chuyển nhượng
- Bên nhận chuyển nhượng
- Thông tin phần vốn góp
- Phương thức thanh toán
- Nghĩa vụ các bên
- Giải quyết tranh chấp
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét